В соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. На практике, чаще всего АО преобразуются в ООО.
Ответим, что вопрос о преобразовании акционерных обществ (в частности бывших ЗАО) в ООО стал особенно актуальным с 1 сентября 2014 года — после вступления в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ, внесшей серьезные изменения в правовое положение российских юридических лиц. В частности, сами термины «закрытое акционерное общество, ЗАО», с 01.09.14 перестали быть корректными в связи с их отсутствием в изменившемся законодательстве.
В качестве иных причин, побуждающих акционеров идти на преобразование АО в ООО, являются дополнительные обязанности (по сравнению с юридическими лицами других форм), возложенные законом на акционерные общества. Вот лишь некоторые из них:
— необходимость ежегодного прохождения обязательного аудита;
— необходимость передать ведение реестра акционеров сторонней организации — специализированному регистратору (данное требование распространяется и на бывшие ЗАО; естественно, данная услуга является платной).
Юридически преобразование АО (в частности, ЗАО) в ООО не представляет серьезных сложностей. Связано это с тем, что с 1 сентября 2014 года ранее имевшие место требования ГК РФ о обеспечении прав кредиторов преобразуемого общества утратили силу, и в настоящее время отсутствует необходимость публиковать сведения о предстоящем преобразовании в специализированном печатном издании («Вестнике государственной регистрации»), а также письменно уведомлять о нем кредиторов.
Помощь в подготовке всех необходимых для преобразования АО в ООО документов и осуществлении данной процедуры в регистрирующем органе Вам всегда помогут наши юристы.
При обращении в нашу компанию по вопросы о преобразовании акционерного общества в ООО, пожалуйста, возьмите с собой следующие документы:
Устав АО (ЗАО);
Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
копии паспортов и личных ИНН акционеров преобразуемого АО;
наименование должности, копия паспорта и личного ИНН руководителя преобразуемого АО.
Следует иметь ввиду также следующие моменты:
а) в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации необходимо в уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации (в том числе представить решение о реорганизации);
б) не ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации следует представить в регистрирующий орган комплект необходимых для реорганизации документов (соответствующее заявление, решение либо протокол собрания участников, учредительный документ (Устав в случае преобразования в ООО), документ об оплате государственной пошлины);
в) до представления в регистрирующий (налоговый) орган пакета документов на преобразование акционерного общества (см. выше пункт «б»), последнее обязано сдать установленную законом отчетность в Пенсионный фонд РФ. Невыполнение этого требование влечет отказ в регистрации нового юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
г) если реорганизуемое АО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации ООО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется. Однако, согласно закону «О лицензировании отдельных видов деятельности», ООО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий. В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.
Поскольку в результате преобразования АО образуется новое юридическое лицо — ООО, оно в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса РФ имеет право применять упрощенную систему налогообложения (УСН) с момента государственной регистрации. Однако о намерении применять УСН необходимо уведомить налоговый орган — в том же порядке, как это установлено для вновь создаваемых юридических лиц. В случае неподачи заявления ООО будет обязано использовать общую систему налогообложения, и сможет перейти на УСН лишь с 1 января следующего календарного года.
